1、1937年的上海灘被籠罩在即將到來的戰爭陰雲之中，日本帝國主義的軍艦已經在黃浦江上將炮口對準瞭這座東方最繁華的大都市。在上海灘的一座監獄裡，生性懦弱的鄭樹森在當上獄卒的第一天就誤打誤撞地阻擋瞭十三號死囚犯龐德的越獄之路。接著，監獄長卻給鄭樹森安排瞭為龐德送飯的差事，兩年的相處，鄭樹森竟然和龐德成瞭朋友。面臨死刑的龐德要求鄭樹森做執行槍決的劊子手。痛苦的鄭樹森在閉著眼睛親手“槍斃”瞭龐德之後，辭去瞭獄卒的工作。受龐德死前相托，鄭樹森去為龐德的紅顏知己、名妓喬譙贖身，然而，見到喬譙的第一眼，鄭樹森就被她的美貌和氣質所打動，暗起情愫。
2、鄭樹森以少有的膽量強行從青雲閣帶走瞭喬譙。
3、此時，早已老年癡呆的養父托人給鄭樹森說的媳婦——寡婦秦善寶帶著兒子曹操上門要求完婚，正好和帶著無處安身的喬譙回傢的鄭樹森相遇。鄭樹森和喬譙祭拜龐德，卻發現龐德死而復生。原來，有預謀的龐德早已買通典獄長，他利用生性單純的鄭樹森演瞭一場戲，那一槍是空心彈。龐德是帶著仇恨回到瞭上海灘，他為瞭報江湖對頭虞中和滅門殺妻之仇，在監獄中蟄伏多年。老謀深算的龐德看中瞭鄭樹森潛伏在懦弱外表下的英雄氣質，企圖把鄭樹森變成自己的一把刀子，幫自己報仇。可鄭樹森隻想讓自己和傢人吃飽飯，安靜的生活。
4、就在龐德為自己復仇計劃絞盡腦汁、鄭樹森為自己的小小願望疲於奔命的時候，日本軍國主義的狼子野心越來越明顯的顯露出來，全上海灘的民眾都在議論日本軍隊要攻打上海的傳聞，在地下黨和進步組織的號召和領導下，抗日浪潮也在上海蓬勃興起。
