1、1870年秋，大哥龐青雲(李連傑飾演)一身官服，在城墻頂俯瞰自己的就職典禮舞臺；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜兩個強盜和一個女人改變瞭他的一生，造就瞭他的成功，亦導致他最後的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟：二哥趙二虎(劉德華飾演)和三弟薑午陽，而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾飾演)。
2、趙二虎在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一條活路給被劫的村民，而劫掠所得就拿來分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。趙二虎一生人最愛兩個人，一個是他的妻子蓮生，一個就是十三歲便跟瞭他做強盜的三弟薑午陽。自從在打劫太平軍糧車的一役中，大哥龐青雲這個陌生人為替薑午陽擋箭而受瞭傷，令薑午陽深感救命的恩情，因此薑午陽對龐青雲的崇拜竟超過他對趙二虎的崇拜。
3、在趙二虎等人的山村被清軍洗劫，付出傷亡慘重的代價後，薑午陽極力主張他們三人結拜為兄弟，由大哥龐青雲帶領他們投效清廷，趙二虎為瞭不想令三弟失望，也為瞭不想自己的一班同村兄弟陷入絕境，他不計較個人得失，將首領地位拱手讓給龐青雲。
4、為實現天下沒有戰爭的太平盛世理想，龐青雲借助以趙二虎、薑午陽為首的一班兄弟的力量，成立“山字營”暫時為清廷效力，原來是要借助攻打太平天國結集軍力；但是隨著他大權在握，龐青雲變得越來越野心勃勃，令他要清除一切的障礙。他不惜和趙二虎決裂，屠殺被趙二虎勸降的太平軍降兵，隻為怕降兵造反。他利用薑午陽的狂熱性格，說服他站向自己那一邊。本來，龐青雲距離成功已僅有一步之遙，但他的作為傷透瞭對他崇拜不已的薑午陽。就在就職大典上，就在權勢如日中天的最輝煌時刻，龐青雲竟橫死於刺客之手。
