1、話說孫悟空（周星馳飾）護送唐三藏（羅傢英飾）去西天取經，半路卻和牛魔王合謀要殺害唐三藏，並偷走瞭月光寶盒。觀音大士聞訊趕到，欲除掉孫悟空免得危害蒼生。唐三藏慈悲為懷，願以命相換，觀音遂令悟空五百年後投胎作人，贖其罪孽。
2、五百年後的一天，五嶽山下大漠風沙漫漫，斧頭幫來瞭一個奇怪的女客春三十娘（藍潔瑛飾）。眾人在二當傢（吳孟達飾）帶領下欲行搶劫，反被她制住。匪頭至尊寶（周星馳飾）率眾復仇失敗，春三十娘勒令群匪找一個腳底有三顆痣的人。晚上至尊寶等欲用迷香加害春三十娘，卻令其現出蜘蛛精的真身。至尊寶孤身潛入春的房中，發現多瞭一個白晶晶（莫文蔚飾），至尊寶對她一見鐘情。二當傢夜探二女，查出原來春三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她們從菩提老祖那裡得知唐三藏將會出現在五嶽山，為瞭吃唐僧肉而來。二當傢不幸被抓住，春三十娘用移魂大法將其奴化。菩提老祖為瞭挽回自己的口失來到五嶽山，他說明至尊寶是孫悟空轉世，至尊寶不相信。白骨精五百年前和孫悟空有一段糾纏不清的戀情，為瞭救至尊寶打傷瞭春三十娘，卻中毒受傷。此時牛魔王殺到，二女不敵，挾持至尊寶和二當傢回到盤絲洞。
3、春三十娘逼迫白晶晶殺掉至尊寶，反被二人關在機關裡。春欲用迷情大法對付寶，又錯用在二當傢身上。白晶晶和至尊寶逃出後，白的毒發作開始屍變，至尊寶為瞭白返回盤絲洞，他以知道唐僧下落為由要挾春和他一起去救白晶晶。白早上醒來不見寶，誤以為寶不顧她離去，悲憤跳崖，幸為牛魔王所救。
4、至尊寶在盤絲洞找到盤絲大仙留下的月光寶盒，此時牛魔王帶白晶晶來到盤絲洞。白以為春和二當傢生下的孩子是她和至尊寶所生，憤而自刎。至尊寶為瞭救白，使用月光寶盒使時光倒流，幾次後產生故障，竟將其帶回五百年前，這時紫霞仙子（朱茵飾）向他走去……
