1、依萍下海。
為維持生計，李副官隻得去當黃包車夫。一天，他的女兒可雲(徐路飾)發病，他前來向文佩求救。但文佩難以幫助李傢。依萍見此現狀，決定瞞著母親去大上海舞廳當歌女。在舞廳，她與申報記者書桓(古巨基飾)相識。當她得知書桓是九姨太女兒如萍(林心如飾)的男友，頓生奪人所愛之念。不料在交往中，依萍陷入瞭情網，與他真誠相愛。
失去瞭書桓，如萍痛苦異常，然而就在她的身邊，書桓的朋友杜飛(蘇有朋飾)卻悄悄地愛著她。可是，如萍隻尊重他的友誼，卻拒絕瞭他的愛情，因為她的心中隻有書桓。盡管這樣，杜飛仍一往情深。可雲的精神病又復發瞭，在依萍的一再追問下，李副官說出傷害可雲的竟是如萍的哥哥爾豪(高鑫飾)。原本依萍不想張揚這件往事，因為那時爾豪與可雲畢竟才隻有16歲，兩小無猜。可是，一天在沖突中，依萍將爾豪拉到李傢。爾豪見到可雲後，極度震驚。他隻知道母親曾對他說，可雲已嫁到廣州。此事發生後，爾豪不知道怎麼面對現在的戀人方瑜(李鈺飾)，也不知道怎麼面對未來。
2、夢萍被辱。
然而，雪琴認為這是依萍有意和她作對之舉，因此她找到她的姘夫魏光雄(王偉平飾)，魏光雄派人將依萍狠揍瞭一頓。舞廳的老大秦五爺(黃達亮飾)想幫依萍查出元兇，可多次努力仍找不出頭緒。
依萍、書桓、爾豪、杜飛、方瑜和如萍一起幫助可雲喚起對往日的記憶。可雲的病逐漸地好瞭起來，她忘記瞭死去的孩子，卻記起瞭爾豪。目睹這一切，爾豪的女友方瑜提出瞭分手，她說她在喚醒可雲的時候，也喚醒瞭自己。可爾豪說，他喚醒可雲是面對良心，而不是愛情。此時，有著大小姐脾氣的如萍的妹妹夢萍(樂婷婷飾)，在舞廳裡被人強暴。
3、書桓投軍。
一天，書桓偶然看到依萍以前的日記，瞭解到她強烈的復仇心理，知道她接近他，原來因為他是如萍的男友。這刺痛瞭書桓的心，他決定與依萍決裂。為瞭逃避，書桓投身到抗日烽火中，當上瞭戰地記者。這對如萍是個機會，她想念著書桓，決定去前線找他。當如萍在隆隆的炮聲中出現在書桓面前時，他驚呆瞭，同時也被感動瞭。書桓毫不猶豫地與如萍訂婚。
訂婚慶典上，依萍前來祝賀，還為他們唱起瞭《歡樂頌》。歌罷，依萍因飲酒而情緒大變，神志不清，從橋上落水。書桓和李副官將依萍救起，急忙送到醫院，但她的生命危在旦夕。書桓悔恨交加，抱著依萍說，他是因為愛她太深，才不能忍受她的“不愛”的。見此情景，如萍覺得自己輸定瞭，決定退出這一場“兩個女人的戰爭”。依萍病愈後，與如萍的恩怨也得到瞭化解。
4、姐妹和解。
隨著兩姐妹得和解，雪琴的憤怒和仇恨卻與日俱增。當她發現丈夫振華要另購房子與文佩母女一起生活時，不禁怒火中燒，趕到依萍傢大吵大鬧。依萍原來想跟雪琴和平相處，卻被逼得走投無路，終於向父親說出雪琴與魏光雄私通之事。得到李副官的證實後，振華被激怒瞭。面對丈夫的審問，雪琴坦然承認爾傑便是他和魏光雄的私生子，並破口大罵陸振華。盛怒之下，振華把雪琴母子關進地窖，說要餓死他們。
如萍、爾豪想盡辦法營救母親和弟弟，奈何父親盛怒難消，一時束手無策。依萍和書桓出面勸阻，振華為情所動，決定順水推舟，給如萍以機會營救雪琴母子。如萍在母親的指點下，找到魏光雄。原來，魏光雄是黑社會中人，他在搶出雪琴母子的同時，還與雪琴密謀將陸傢的財產洗劫一空。
眼見自己的母親居然不顧子女，與姘夫合謀作出此等惡事，如萍大受打擊，最終她留下一封傢書出走。此時，“七七”盧溝橋事變爆發，原本想一死瞭之的如萍，在時代的感召下，就此投身到關系民族存亡的戰鬥中去。
抗戰爆發後，書桓、杜飛、爾豪和依萍也投入到全民抗戰之中。8年過去瞭，他們相繼重逢。杜飛與如萍是在戰場上偶然相見的，因此分外高興，兩人決定在一起生活。而依萍則一直在等待著書桓的歸來。
